Der durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) neu geschaffene § 289a HGB sieht vor, dass die BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG (BBI Immobilien AG) als börsennotierte Aktiengesellschaft eine Erklärung zur Unternehmensführung abgibt. Die Erklärung zur Unternehmensführung besteht aus der Erklärung gemäß § 161 AktG (Entsprechenserklärung), relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie der Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Diese Erklärung stellt außerdem gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex den Corporate Governance Bericht dar.

Bei der BBI Immobilien AG ist die Leitung und Kontrolle des Unternehmens auf die nachhaltige Wertschöpfung und Bestandssicherung des Unternehmens im Interesse der Anleger, der Mitarbeiter und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) ausgerichtet. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse mit dem Ziel nachhaltiger Steigerung des Unternehmenswertes. Vorstand und Aufsichtsrat fühlen sich einer verantwortungsvollen Unternehmensführung gemäß den Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung verpflichtet, die durch das Corporate Governance System der BBI Immobilien AG gewährleistet wird, das im Folgenden näher dargestellt wird.

 

1. Wortlaut der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich mit den Themen der Corporate Governance befasst. Der Deutsche Corporate Governance Kodex liegt inzwischen in der Fassung vom 18. Juni 2009 vor. Die Entsprechenserklärung vom 30. März 2009 ersetzend haben Vorstand und Aufsichtsrat der BBI Immobilien AG am 28. März 2010 gemäß § 161 Aktiengesetz folgende Entsprechungserklärung abgegeben:

Gemeinsame Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 04.07.2003 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” in der Fassung vom 06.06.2008 bis zum 04.08.2009 und ab dem 05.08.2009 den vom Bundesministerium der Justiz am 05.08.2009 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” in der Fassung vom 18.06.2009 seit der Entsprechenserklärung vom 30.03.2009 entsprochen wurde und wird, mit Ausnahme folgender, unten aufgeführter Punkte: 

Ziffer 3.8 des Kodex: Der bestehende Vertrag der D&O-Versicherung weist bislang keinen angemessenen Selbstbehalt für Vorstand und Aufsichtsrat aus. Die Gesellschaft war der Ansicht, dass der Selbstbehalt einer D&O-Versicherung kein adäquates Mittel für das Erreichen der Ziele des Kodex ist. Vorsätzliche Pflichtverletzungen sind ohnehin vom Versicherungsschutz ausgenommen. Selbstbehalte könnten durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtrats selbst versichert werden, so dass die einem Selbstbehalt nachgesagte Funktion ins Leere läuft. In Ziffer 3.8 des Kodex in der Fassung vom 18.06.2009 wird die Vereinbarung eines Selbstbehaltes nur noch für die D&O-Versicherung von Aufsichtsratsmitgliedern empfohlen, während der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder gesetzlich vorgeschrieben ist. Zum 31.12.2010 wurde die bestehende D&O-Versicherung der Gesellschaft zum frühest möglichen Zeitpunkt gekündigt. Die Gesellschaft wird auch keine neue D&O-Versicherung abschließen.

Ziffer 4.2.1 des Kodex: Die Gesellschaft verfügt aus Effizienzgründen aufgrund der Größe der Gesellschaft nur über ein einzelnes Vorstandsmitglied und wird durch dieses alleine vertreten.

Ziffer 5.3 des Kodex: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern. Daher betrachtet die Gesellschaft die Bildung von Ausschüssen insgesamt als nicht erforderlich, da in dieser Größenordnung ein effektives Arbeiten im Gesamtgremium ohne weiteres möglich ist.

Ziffer 6.6 des Kodex: Eine individualisierte Angabe des Aktienbesitzes einschließlich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstand und Aufsichtsratsmitgliedern erfolgt nicht. Die Gesellschaft respektiert das Persönlichkeitsrecht der einzelnen Organmitglieder auf Wahrung ihrer Privatsphäre.

Ziffer 7.1.2 des Kodex: Die Gesellschaft wird ihren jährlichen Geschäftsbericht, ihren Halbjahresfinanzbericht und ihre Quartalsfinanzberichte (Zwischenmitteilungen) entsprechend den Regelungen des WpHG veröffentlichen. Der Geschäftsbericht wird daher gemäß § 37v I 1 innerhalb von 4 Monaten nach Ende des Berichtszeitraumes veröffentlicht. Der Halbjahresfinanzbericht wird gemäß § 37w I 1 WpHG innerhalb von 2 Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraumes veröffentlicht. Die Quartalsfinanzberichte Q1 und Q 3 (Zwischenmitteilungen) werden gemäß § 37x I 1 WpHG spätestens 6 Wochen vor Ende der ersten (für Q1) und zweiten Hälfte (für Q3) des Geschäftsjahrs veröffentlicht. Die BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG ist ein Unternehmen mittlerer Größe. Eine Veröffentlichung des jährlichen Geschäftsberichts entsprechend den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex wäre mit erheblichen Mehraufwendungen für die BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG verbunden.

 

2. Unternehmensführung / Corporate Governance bei der BBI Immobilien AG 

Entsprechenserklärung

Am 28. März 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach §161 AktG abgegeben. Hierin legt die BBI Immobilien AG offen, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 mit Ausnahme von wenigen Abweichungen folgt. Die Begründungen für die Abweichungen sind der Entsprechenserklärung zu entnehmen. Begründet sind die wenigen Abweichungen weitgehend in der Größe der Gesellschaft. Die Entsprechenserklärung ist dauerhaft auf der Homepage der Gesellschaft unter www.bbi-immobilien-ag.de unter Investor Relations zugänglich. Dort sind auch die Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre abrufbar.

Information und Transparenz für die Aktionäre

Die Hauptversammlung ist nach dem Gesetz das Medium für die Aktionäre der BBI Immobilien AG zur Stimmrechtsausübung, zur Informationsbeschaffung und zur Diskussion mit Vorstand und Aufsichtsrat. Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr, die mindestens einmal jährlich statt findet. Die Hauptversammlung beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Sie erhalten im Vorfeld unseren Geschäftsbericht, die Tagesordnung und Teilnahmebedingungen. Die gesetzlich erforderlichen Dokumente für die aktuelle Hauptversammlung, wie die Einladung zur Hauptversammlung, die Tagesordnungspunkte sowie etwaig für die Beschlussfassung erforderliche Berichte und Informationen, sowie weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmabgabe bzw. zur Wahrung der Aktionärsrechte sind gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften auf unserer Homepage in deutscher Sprache verfügbar. Die Hauptversammlungen werden mit dem Ziel organisiert, dass unsere Aktionäre zeitnah, umfassend und effektiv informiert werden.

Bei Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme. Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig gemäß den in der Einladung zur Hauptversammlung dargestellten Teilnahmebedingungen anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auf von BBI Immobilien AG ernannte weisungsabhängige Stimmrechtsvertreter zu übertragen oder durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Bevollmächtigten des Aktionärs vertreten zu werden. Der Stimmrechtsvertreter ist während der gesamten Dauer der Hauptversammlung erreichbar. Im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf unserer Homepage unter www.bbi-immobilien-ag.de unter Investor Relations. Die nächste ordentliche Hauptversammlung 2010 findet am 26. Juni 2010 in Ingolstadt statt. 

Alle Quartals- und Geschäftsberichte sind auf der Homepage abrufbar. Aktionäre, alle übrigen Teilnehmer am Kapitalmarkt sowie die Medien werden vom Vorstand regelmäßig, zeitgleich und unverzüglich über die operative Entwicklung und die wirtschaftliche Lage des Konzerns und wesentliche neue Entwicklungen informiert. Viermal jährlich veröffentlicht die Gesellschaft die jeweils aktuellen Geschäftsergebnisse. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Corporate News bzw. gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Die Internetseite der Gesellschaft unter www.bbi-immobilien-ag.de unter Investor Relations bietet darüber hinaus der interessierten Kapitalmarköffentlichkeit umfangreiche Informationen zur BBI Immobilien AG und zum BBI Konzern.

Wichtige Termine für die Aktionäre werden jährlich in einem Finanzkalender zusammengestellt und im Internet veröffentlicht. Gemäß § 10 (1) WpPG veröffentlicht die BBI Immobilien AG ein „Jährliches Dokument“ mit einer Zusammenstellung der gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Veröffentlichungen der vergangenen zwölf Monate. Die Finanzberichte, der Finanzkalender, die Ad-hoc-Mitteilungen und das „Jährliche Dokument“ stehen im Internet unter www.bbi-immobilien-ag.de unter Investor Relations zur Verfügung.

Risikomanagement

Zum Erfolg einer guten Corporate Governance trägt auch ein verantwortungsbewusster Umgang mit Geschäftsrisiken, d.h. wirksames Risikomanagement bei. Ein solches Risikomanagement dient dazu, Risiken frühzeitig zu erkennen, zu bewerten und entsprechende Gegenmaßnahmen einzuleiten. Dem Vorstand der BBI Immobilien AG stehen dazu unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die kontinuierlich weiter entwickelt werden. Alle Bereiche des Unternehmens sind hierin eingebunden. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Der Aufsichtsrat befasst sich im Rahmen der Jahresabschlussprüfung insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Einschließlich der Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des interne Revisionssystems, der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Über die Grundsätze des Risikomanagementsystems sowie die aktuellen Unternehmensrisiken berichten wir im Risikobericht im Konzernlagebericht des Geschäftsberichtes 2009 (Konzernabschluss) unter Ziffer 4, insbesondere auch mit dem nach dem Bilanzmodernisierungsgesetz (BilMoG) geforderten Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die BBI Immobilien AG stellt ihren Konzernabschluss und die Konzernabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie von börsennotierten Gesellschaften in der Europäischen Union bzw. Deutschland anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der BBI Immobilien AG wird nach deutschem Handelsrecht (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss werden jeweils vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der BBI Immobilien AG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2009 gewählten Abschlussprüfer Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freising, geprüft. Die Prüfungen erfolgten nach den deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IdW) festgelegten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung.

Bevor der Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers unterbreitet wurde, holte der Aufsichtsrat vom Prüfer eine Erklärung ein, inwieweit Beziehungen des Prüfers, seiner Organe und Prüfungsleiter zu der Gesellschaft oder deren Organmitgliedern bestehen. Zweifel an deren Unabhängigkeit bestanden nicht. Der Aufsichtsrat hat entsprechend Ziffer 7.2.3 des Corporate Governance Kodex mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass ihm dieser über alle wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Ebenso legte er fest, dass der Prüfer den Aufsichtsrat informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er Abweichungen von der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ermittelt. Solche Unstimmigkeiten wurden nicht festgestellt.  

Vergütungsbericht

 

Vergütung des Vorstands

Der Alleinvorstand der BBI Immobilien AG, Herr Peter Schropp, ist seit dem 1. Januar 2009 auch Vorstand des Konzernmutterunternehmens VIB Vermögen AG. Er wird im Einvernehmen gemäß Aufsichtsratsbeschluss in dieser Funktion als Doppelvorstand allein von der VIB Vermögen AG vergütet. Von der BBI Immobilien AG erhält er deshalb seit dem 1. Januar 2009 keine Vorstandsvergütung mehr.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste Vergütung von EUR 3.000 p.a. und eine erfolgsorientierte Vergütung. Die erfolgsorientierte Vergütung ist an das EBIT gebunden und damit auf den Unternehmenserfolg ausgerichtet. Die variable Vergütung beträgt für jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrates EUR 300,00 für jeden Cent, um den das Konzern-EBIT den Betrag von EUR 0,30 pro Aktie übersteigt. Der Aufsichtsrat erhält weder Aktien noch Aktienoptionen der BBI Immobilien AG. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält den dreifachen, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates den eineinhalbfachen Betrag der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Abweichend von diesen Satzungsbestimmungen hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2009 auf einen Teil der ihm gemäß vorstehender Satzungsvorschrift zustehenden variablen Vergütung verzichtet, und stattdessen gemäß Beschluss folgende Vergütung bezogen: Die Vergütung je Mitglied des Aufsichtsrates betrug für 2009 EUR 6.000,00, d.h. die variable Vergütung betrug EUR 3.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhielt gemäß der Satzung das 3-fache dieses Betrags, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus haben Aufsichtsratmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Zudem werden Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats erstattet. 

Wertpapiergeschäfte der Organmitglieder

Personen, die bei der BBI Immobilien AG als börsennotierter Gesellschaft Führungs-aufgaben wahrnehmen, oder Personen, die mit einer solchen Person in einer engen Beziehung stehen, sind nach §15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der BBI Immobilien AG offen zu legen. Eine Mitteilungspflicht besteht jedoch nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte einer mitteilungspflichtigen Person insgesamt einen Betrag von EUR 5.000,00 bis zum Ende eines Kalenderjahres nicht erreicht. Sämtliche meldepflichtige Wertpapiergeschäfte werden umgehend nach Erhalt der Mitteilung europaweit verbreitet und auf der Homepage des Unternehmens veröffentlicht. Im Geschäftsjahr 2009 wurden keinen Transaktionen gemeldet.

 

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die BBI Immobilien AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf der die Corporate Governance einer Aktiengesellschaft fußt und auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Wesensmerkmal des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand ist das Leitungsorgan und der Aufsichtsrat das Kontrollorgan der Aktiengesellschaft. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und berät ihn bei der Führung der Geschäfte. Er bestellt insbesondere auch die Mitglieder des Vorstands und ist für Vorstandsangelegenheiten zuständig.

Der Vorstand besteht aus dem Alleinvorstand, Herrn Peter Schropp. Der Aufsichtsrat setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen aufgrund des Drittelbeteiligungsgesetzes zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind und vier Aufsichtsratsmitglieder Vertreter der Aktionäre sind. Die laut Satzung jeweils für fünf Jahre gewählten Aufsichtsratsmitglieder spiegeln mit ihren beruflichen Erfahrungen die Aktivitäten der BBI Immobilien AG wider. Bei deren Wahl werden neben der Erfahrung insbesondere die für die Wahrnehmung des Amtes notwendigen Kenntnisse und Fähigkeiten sowie die Vielfalt (Diversity) beachtet. Ehemalige Vorstandsmitglieder der BBI Immobilien AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Die laufende Amtsperiode der Anteilsvertreter endet mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2013. Aufgrund der Größe der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat aus Effizienzgründen keine Ausschüsse gebildet, da ein effektives Arbeiten im Gesamtgremium ohne weiteres möglich ist. Für seine Arbeit hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung festgelegt. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Er beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet die Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung werden Einzelheiten zur Tätigkeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat der BBI Immobilien AG arbeiten eng und vertrauensvoll bei der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Aufgaben zusammen. Ziel ist die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und dessen Wert. Der Aufsichtsrat wird in Strategie und Planung sowie in allen Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge bestehen vom Aufsichtsrat festgelegte Zustimmungsvorbehalte. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah schriftlich und mündlich sowie in den Aufsichtsratssitzungen über alle für das Unternehmen bedeutenden Entwicklungen und Ereignisse. Hierzu gehören die allgemeine Geschäftsentwicklung, Planung und Risikolage ebenso wie die vom Vorstand eingesetzten Compliance-Maßnahmen zur Einhaltung von Regeln und Gesetzen im Unternehmen. Bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat auch ohne den Vorstand und es finden außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat offen zu legen sind, traten im Geschäftsjahr 2009 nicht auf. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen den Mitgliedern der Verwaltung und der Gesellschaft bestanden im Geschäftsjahr 2009 nicht.